Meeting Notes Pay2Pay x TCVC

Lộ trình cung cấp thông tin 3 bước & Nguyên tắc bảo vệ dữ liệu tài chính

Bối cảnh: Phía TCVC trước đó đã gửi checklist yêu cầu tài liệu. Đại diện Pay2Pay (anh Thái và anh Dũng) phản hồi và phân định rõ quy trình cung cấp thông tin thành 3 bước:

• Bước 1: Bộ hồ sơ pháp lý công ty (Company profile, pháp nhân cơ bản) — đã cung cấp đầy đủ.
• Bước 2: Bản dự phóng tài chính 2027–2030, hồ sơ giới thiệu các dòng sản phẩm của công ty, kế hoạch kinh doanh trọng tâm 3 tháng tới — đã cung cấp và trao đổi.
• Bước 3: Báo cáo tài chính chi tiết (Financial Statements: doanh thu, chi phí, lợi nhuận thực tế) — dữ liệu tài chính nội bộ nhạy cảm cốt lõi.

Quan điểm của Pay2Pay: Dữ liệu BCTC nội bộ rất nhạy cảm, không thể cung cấp cho bên thứ ba khi hai bên chưa có bất kỳ cam kết ràng buộc hay thống nhất chủ trương nào.

Điều kiện để chuyển sang Bước 3: Phía TCVC cần gửi phản hồi đánh giá (feedback) chính thức về bước 1 và 2; đồng thời hai bên cần gặp mặt trực tiếp (tốt nhất là phía Đài Loan sang Việt Nam hoặc Pay2Pay sang Đài Loan) để trao đổi kỹ lưỡng và thống nhất nguyên tắc định giá trước khi mở BCTC.

Yêu cầu BCTC từ TCVC & Thảo luận về tính pháp lý của Thư ý định (LOI)

Phía TCVC (Nico): Đại diện bộ phận đầu tư TCVC cho biết hiện tại phía đối tác chưa nhận được báo cáo tài chính chi tiết (doanh thu, lợi nhuận, financial statement) và đặt câu hỏi cụ thể về thời điểm Pay2Pay có thể bàn giao tài liệu này để tiến hành thẩm định giá trị.

Phản hồi từ Pay2Pay: Việc cung cấp tài liệu tài chính nội bộ chỉ được thực hiện sau khi hai bên đã chốt xong chủ trương hợp tác và ký kết hợp đồng bằng văn bản hoặc gặp trực tiếp để xác định rõ ràng.

Đề xuất từ TCVC: Nico đặt vấn đề liệu TCVC có thể cung cấp trước một bản Thư bày tỏ ý định đầu tư (LOI - Letter of Intent) để thể hiện sự quan tâm đầu tư vào Pay2Pay hay không, và liệu bản LOI này có đủ điều kiện để Pay2Pay mở BCTC hay không.

Cơ chế Hợp đồng đặt cọc 50.000 USD (Stage 1) & Cam kết hoàn cọc 100%

Lập luận của Pay2Pay (anh Thái): Sau khi tham khảo các đơn vị tư vấn M&A chuyên nghiệp, xem BCTC luôn là bước cuối cùng trong quy trình. Đề xuất định giá tham chiếu của Pay2Pay là Pre-money 30 triệu VND, Post-money 35 triệu VND. LOI thông thường không có tính ràng buộc pháp lý, do đó Pay2Pay đề xuất ký Hợp đồng đặt cọc Giai đoạn 1 (Stage 1) với mức cọc thiện chí khoảng 50.000 USD trước khi cho xem số liệu tài chính thật.

Cam kết hoàn tiền cọc 100%: Pay2Pay cam kết rõ trong hợp đồng: nếu BCTC thực tế cung cấp không đúng hoặc có sai lệch so với các số liệu hồ sơ mà Pay2Pay đã công bố, Pay2Pay sẽ hoàn trả toàn bộ số tiền đặt cọc 50.000 USD cho TCVC. Khoản cọc này nhằm xác lập thiện chí hợp tác thực chất, tránh việc chỉ trao đổi suông kéo dài thời gian.

Phản hồi từ TCVC (Nico): Điểm đặt cọc 50.000 USD này chưa từng được nhắc đến trong chuyến thăm của TCVC vào tháng 5/2026. Nico giải thích rõ: Bộ phận Đầu tư (Investment Dept) không thể tự quyết định việc này. Mọi hợp đồng (dù là LOI hay hợp đồng đặt cọc) đều bắt buộc phải chuyển qua Bộ phận Pháp chế (Legal) và Bộ phận Tuân thủ (Compliance) rà soát kỹ lưỡng trước khi trình CEO và Ban lãnh đạo phê duyệt.

Thống nhất: Pay2Pay sẽ chủ động soạn thảo dự thảo hợp đồng có điều kiện đặt cọc để gửi qua email cho TCVC chuyển các bộ phận nội bộ xem xét.

Chiến lược giao tiếp hai tầng: Phân định giữa Email pháp lý và Kênh trao đổi nhanh

Nhận diện điểm nghẽn: Hai bên thẳng thắn chỉ ra việc trao đổi qua lại bằng email đang mất từ 1 đến 2 tuần cho mỗi vòng phản hồi, dẫn đến việc không nắm bắt kịp thời quan điểm của nhau và làm chậm tiến độ thương vụ.

Mô hình phối hợp hai tầng được thống nhất:

• Tầng 1 (Văn bản chính thức): Bắt buộc duy trì qua Email đối với các tài liệu mang tính pháp lý, dự thảo hợp đồng, hồ sơ thẩm định chính thức để phục vụ quy trình xét duyệt nội bộ của TCVC.
• Tầng 2 (Trao đổi nghiệp vụ nhanh): Thiết lập các kênh liên lạc tức thời qua Zalo, WeChat hoặc gọi điện thoại trực tiếp. Khi có vấn đề phát sinh hoặc thắc mắc cần làm rõ, hai bên có thể gọi điện thoại trao đổi 1–2 phút để thông suốt ngay lập tức thay vì chờ đợi email hàng tuần. Nico sẵn sàng đăng ký thêm Zalo để tiện kết nối với đội ngũ Việt Nam.

Làm rõ tư cách pháp nhân và mối quan hệ thực tế giữa Pay2Pay và TopTop

Bối cảnh câu hỏi: TCVC đề nghị làm rõ mối quan hệ giữa Pay2Pay và TopTop do trong các email và tài liệu giới thiệu trước đây có nhắc đến TopTop.

Khẳng định về mặt pháp lý (anh Thái): TopTop là một pháp nhân hoàn toàn độc lập, tách rời ngoài Pay2Pay. Về mặt sở hữu trên giấy tờ, TopTop không thuộc sở hữu của Pay2Pay và Pay2Pay không nắm giữ 100% quyền sở hữu hay quyền quyết định đối với TopTop.

Mối quan hệ hệ sinh thái: TopTop là công ty thành viên trong cùng hệ sinh thái. Đội ngũ lãnh đạo và sáng lập của Pay2Pay (bao gồm anh Thái) trực tiếp tham gia xây dựng và là cổ đông tại TopTop. Pay2Pay có thể tham gia điều phối sâu về mặt chiến lược và chính sách, nhưng TopTop vận hành bằng một đội ngũ kinh doanh riêng biệt.

Giải trình cơ chế tạo lợi nhuận 15%/năm của TopTop theo chất vấn của CEO Ben (TCVC)

Chất vấn từ CEO Ben: Nico truyền đạt câu hỏi của CEO Ben (TCVC) — một chuyên gia xuất thân từ lĩnh vực ngân hàng thương mại, rất am hiểu thị trường tài chính. Ben chất vấn: Lãi suất huy động của ngân hàng Việt Nam thường thấp hơn nhiều, tại sao TopTop lại có thể đưa ra mức lợi nhuận lên đến 15%/năm (gần gấp đôi lãi suất ngân hàng)? Cơ sở thực chất từ các hoạt động nào để bảo đảm chi trả mức lợi nhuận này?

Giải trình mô hình của Pay2Pay (anh Thái):

• Điều kiện kỳ hạn khắt khe: Mức lợi nhuận 15%/năm chỉ áp dụng duy nhất cho các gói đầu tư dài hạn có kỳ hạn 48 tháng (4 năm); các kỳ hạn ngắn hơn không áp dụng mức này.
• Nguồn tài sản đầu vào 1 (Tài trợ chuỗi cung ứng & Doanh nghiệp): Cung cấp vốn lưu động / tài trợ vốn cho các doanh nghiệp và chuỗi cung ứng đang cần tiền mặt nhưng không thể hoặc khó tiếp cận nguồn vốn ngân hàng truyền thống, từ đó thu được tỷ suất lợi nhuận cao.
• Nguồn tài sản đầu vào 2 (Đầu tư lô lớn Chứng chỉ quỹ / ETF): TopTop gom nguồn vốn lớn để mua sỉ theo lô lớn các chứng chỉ quỹ / ETF với tỷ suất sinh lời đầu vào khoảng 18%/năm.
• Biên lợi nhuận ròng (Margin): TopTop phân bổ chia nhỏ lại cho các nhà đầu tư cá nhân với mức 15%/năm, qua đó giữ lại biên lợi nhuận (margin) khoảng 3% để trang trải chi phí vận hành và tạo lợi nhuận cho nền tảng.

Yêu cầu Tuân thủ của định chế ngân hàng công & Biểu mẫu kê khai người có liên quan

Yêu cầu pháp lý từ TCVC (Nico): Vì TCVC thuộc định chế ngân hàng công cổ (Hợp Kho - Taiwan Cooperative Bank), các quy định pháp chế và tuân thủ (Compliance) đòi hỏi phải có sự minh bạch tuyệt đối. Nếu anh Dũng là người đứng đầu hoặc cổ đông lớn của cả hai công ty, TCVC bắt buộc phải yêu cầu cung cấp danh sách đầy đủ (Full Disclosure) theo biểu mẫu pháp lý chuẩn để rà soát xung đột lợi ích và kiểm soát rủi ro.

Làm rõ từ phía Pay2Pay: Phía Pay2Pay xác nhận trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh chính thức của Pay2Pay không đứng tên anh Dũng (anh Dũng điều hành thực tế), và Pay2Pay hoàn toàn sẵn sàng kê khai đầy đủ danh sách các nhân sự phụ trách và cổ đông liên quan theo đúng biểu mẫu mà bộ phận pháp chế TCVC yêu cầu.

Phân tích bế tắc giao dịch: Đối lập giữa thông lệ M&A Đài Loan và quan điểm bảo vệ của Pay2Pay

Bối cảnh gián đoạn: Cuộc họp bị gián đoạn do giới hạn thời lượng Zoom 40 phút miễn phí và các bên phải kết nối lại.

Phân tích từ phía Cố vấn trung gian (Chú Bành / Bành tổng & Anh Hải):

• Thông lệ Đài Loan (TCVC/Hợp Kho): Các quỹ đầu tư và ngân hàng thường có thói quen ký NDA (thỏa thuận bảo mật) trước, sau đó nhận toàn bộ BCTC để tự phân tích, định giá và tính toán tỷ lệ cổ phần/số tiền đầu tư tương ứng.
• Quan điểm của Pay2Pay (Việt Nam): BCTC là bí mật kinh doanh cốt lõi. Pay2Pay muốn hai bên thống nhất định giá sơ bộ, ký hợp đồng nguyên tắc và đặt cọc thiện chí trước thì mới mở dữ liệu ở bước cuối cùng.
• Nút thắt thực tế: Hai bên chưa thống nhất được một quy trình phối hợp chuẩn hóa (Flowchart), dẫn đến tình trạng "bên này đợi BCTC, bên kia đợi cam kết", làm phát sinh nghi ngờ về thiện chí của nhau. Chú Bành đề xuất lãnh đạo hai bên cần có buổi gặp mặt trực tiếp (tại Việt Nam hoặc Đài Loan) để thống nhất khung quy trình từng bước thì thương vụ mới tiến triển nhanh được.

Thống nhất 6 điều khoản bắt buộc phải có trong Dự thảo Hợp đồng gửi TCVC phê duyệt

Đề xuất từ Nico (TCVC): Để giải quyết triệt để sự mơ hồ và có căn cứ trình lên cấp trên, Pay2Pay (anh Dũng, anh Thái phối hợp với luật sư) cần soạn thảo một bản hợp đồng cụ thể gửi qua email cho TCVC, trong đó ghi rõ 6 nội dung cốt lõi:

• 1. Mức định giá công ty mong muốn: Thể hiện rõ định giá Pre-money (30 triệu VND) và Post-money (35 triệu VND).
• 2. Số tiền vốn đầu tư mong muốn: Ghi rõ số tiền TCVC cần rót vào (ví dụ minh họa trong trao đổi là 1.000.000 USD hoặc số vốn chính thức).
• 3. Tỷ lệ cổ phần phát hành tương ứng: Ghi rõ tỷ lệ % cổ phần mà TCVC sẽ nắm giữ (ví dụ minh họa trong trao đổi là 20%).
• 4. Khoản tiền đặt cọc và cơ chế hoàn trả: Quy định rõ số tiền cọc 50.000 USD cùng cam kết hoàn trả 100% nếu số liệu tài chính Pay2Pay cung cấp có sai lệch.
• 5. Điều kiện cung cấp BCTC: Nêu rõ điều khoản BCTC nội bộ chỉ được bàn giao sau khi hợp đồng được ký và tiền đặt cọc được xác nhận.
• 6. Mốc thời gian (Deadlines / Milestones): Xác định thời hạn cụ thể cho từng giai đoạn thẩm định của hai bên.

Quy trình tiếp nhận của TCVC: Nico sẽ chuyển dự thảo này cho Legal team, Compliance team và CEO Ben để rà soát chính thức trước khi trình HĐQT/Chủ tịch quyết định.

Phân công đầu mối trao đổi trực tiếp bằng tiếng Anh & Chuẩn bị thẩm định Lendzone

Các nội dung kinh doanh mở: Nico cho biết CEO Ben và bộ phận đầu tư TCVC còn nhiều câu hỏi chuyên sâu cần làm rõ về mô hình hoạt động của TopTop cũng như nền tảng cho vay Lendzone (đã được Pay2Pay nêu trong hồ sơ giới thiệu công ty trước đây).

Phân công đầu mối kỹ thuật / nghiệp vụ:

• Nhằm tối ưu hóa tốc độ và không làm mất thời gian của nhân sự phiên dịch, Nico và TCVC sẽ trao đổi nghiệp vụ trực tiếp bằng tiếng Anh với anh Thái qua điện thoại hoặc Zalo.
• Anh Thái sẽ là đầu mối chịu trách nhiệm giải đáp chi tiết các vấn đề về sản phẩm, mô hình kinh doanh của TopTop và nền tảng cho vay Lendzone.

Hành động ưu tiên của Pay2Pay: Phiên dịch viên (Bản Nương) sẽ hỗ trợ thúc đẩy anh Dũng và anh Thái sớm hoàn thiện bản dự thảo hợp đồng đầu tư có đầy đủ các điều kiện thương mại nêu trên để gửi qua email cho TCVC khởi động quy trình thẩm định pháp lý nội bộ.